Ввод/вывод участника в ООО

Цена – 5000 руб.
Срок – 1 день


    Общество с ограниченной ответственностью представляет собой организацию, в составе которой может насчитываться 50 человек. С течением времени складывается так, что учредители хотят выйти из ООО. Процедура требует знаний закона, новых корректировок.

    Форма для выхода из состава учредителей ООО

    Нотариус должен заполнить форму Р13014  ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ для выхода учредителя из ООО. Но если он запросит самостоятельно составить, тогда нужно заполнить несколько листов:

    • титульный лист на первой странице, на нем обозначается имя, фамилия участника, причина ухода;
    • лист В или Г содержит данные о выходящих учредителях;
    • на листе З указывают информацию о переходе доли к ООО;
    • листа Н содержит сведения о заявителе, которым является нотариус.
    Самостоятельно заполнить

    На последнем листе специалист сам заполняет данные о себе.  Главное – указать ФИО и ИНН.

    Решение единственного учредителя о выходе участника из ООО

    ВАЖНО!!!

    Если в обществе с ограниченной ответственностью состоит только один учредитель, он не вправе покинуть его.

    Необходимо подыскать замену, чтобы ООО продолжало работать. Участник может уйти только после осуществления государственной регистрации корректировок. В противном случае компанию потребуется ликвидировать.

    Также не разрешен одновременный выход всех участников.

    Какие документы подаются в налоговую при выходе участника из ООО?

    Нотариус должен отправить в налоговую службу только 3 документа:

    Нотариус
    • форму Р13014, которая заверено им;
    • заявление от лица учредителя, который планирует покинуть ООО, также заверенное нотариусом;
    • протокол собрания участником с решением о распределении доли – при единовременной регистрации и распределении доли.

    Других бумаг налоговая служба не требует. Согласно Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указано 2 документа – форма и заявление о выходе.

    Образец заявления о выходе из состава учредителя ООО в 2021 году

    Заявление о выходе из общества не имеет строгой формы. В нем должно отображаться намерение учредителя выйти и получить стоимость доли. Также в заявке пишут имя участника, паспортные сведения. Если ООО покидает организация, то указывает ИНН, ОРГН, полное название фирмы, юридический адрес.

    При составлении заявления необходимо принимать во внимание ряд общих параметров.

    Важно, чтобы состав и содержание образца соответствовали требованиям делопроизводства.

    Условно заявка на выход делится на три части:

    • шапка, куда пишут сведения о заявителе и адресате;
    • главный блок, содержащий просьбу о выходе из ООО с написанием доли, принадлежащей учредителю, также указывают причину;
    • заключение состоит из даты написания бумаги и подписи заявителя.


      Заявление пишут на листе формата А4 простыми чернилами или печатают на компьютере. Главное, чтобы оно было составлено без помарок, ошибок, исправлений. Документ оформляют в двух экземплярах. Один вручают руководителю предприятия, а второй заявитель оставляет у себя после отметки директора о получении.

      Образец заявления о выходе из ООО можно уточнить у нотариуса, т.к. у каждого нотариуса он может быть свой.

      Добровольный выход

      Федеральный закон № 297 от 31.07.2020 г. гласит, что выход из общества с ограниченной ответственностью состоится только при сопровождении нотариуса. Речь идет не только о заверении у специалиста заявления и формы Р13014, но и проведении всего процесса.

      Заявление о выходе учредителя составляется в свободной форме. Иногда нотариус сам пишет его по шаблону. В документе необходимо отразить следующие сведения:

      ✔ имя, фамилия, отчество участника ООО или полное название компании-учредителя;

      ✔ адрес прописки физлица или местонахождение фирмы;

      ✔ величина и номинальная стоимость доли в уставном капитале, которой владеет участник;

      ✔ пункт в уставе, гласящий о возможности выйти из ООО;

      ✔ текстовая просьба учредителя выплатить действительную стоимость доли по правилам устава. Если же такого пункта нет, то процедура проводится на основании Закона «Об ООО».

      После принятия заявления нотариус в течение 2 рабочих дней подготавливает форму Р13014 и отправляет ее в ФНС. Затем он обращается к руководителю общества. Процедура выхода поменялась, в качестве сравнения приведена таблица.

      До 2020 года С 11 августа 2020 года
      Учредитель заявлял в письменном виде о своем намерении на имя руководителя ООО Заявление вручается нотариусу
      Руководитель в течение месяца готовит форму и отправляет ее в налоговую службу Нотариус с момента получения заявления от участника в течение двух дней составляет форму и отправляет ее в ФНС. Потом он идет к руководителю и вручает ему заверенное заявление
      Доля бывшего участника становилась собственностью ООО с момента получения руководителем заявления Доля участника переходит к ООО со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ

      Выход учредителя из ООО теперь упрощен. В компании узнают сразу о намерении совладельца покинуть ее, если отношения между коллегами были нормальными. При конфликтах новые правила исключат манипуляции со стороны ООО. Теперь не образуется сложностей при передаче заявления руководителю и получении записи о принятии бумаги, если прежде он отказывался вносить ее.

      Компенсация за долю участника поступает в течение 3 месяцев после внесения изменений в ЕГРЮЛ. Сумма рассчитывается как разница между стоимостью чистых активов и размером УК. Если величины окажется недостаточно, то компания заявляет о снижении размера уставного капитала на недостающую сумму. При согласии бывшего собственника компенсация выдается имуществом.

      Частичный выход из ООО в 2021 году

      При выводе из ООО, собственник вовсе не стремится снизить размер его уставного капитала. В Законе указана возможность покинуть общество и продать свою долю, если это не противоречит правилам устава. Если в уставе не прописан прямой запрет на продажу, собственник вправе заключить сделку с остальными участниками или только с одним совладельцем.

      Существует возможность отчуждения доли третьим лицам, которые не являются учредителями компании при условии, что запрет на это не указан в уставе.

      Смена участника (учредителя) в ООО

      Цена – 5000 руб.
      Срок – 1 день


        Исключение участника из сообщества

        Принудительный вывод собственника указан в Законе «Об ООО». Причин может быть несколько:

        • грубое нарушение обязанностей;
        • невозможность выполнять работу организации;
        • создание препятствия для других совладельцев.

        Если возник корпоративный конфликт, то исключение учредителя является крайней мерой. Подобные разногласия решается в судебном порядке.

        Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

        Учредитель компании вправе уйти из компании и получить деньги. Для этого он должен передать свою долю обществу или написать заявление о выходе на имя руководителя. Варианты законны, обладают плюсами и недостатками.

        Выход из ООО актуален в следующих случаях:

        • между участником и другими совладельцами отсутствуют конфликты;
        • у компании имеются свободные деньги для выплаты компенсации выбывающему участнику;
        • если участник может подождать выплату полгода.

        Если условия не соответствуют критериям, потребуется выйти из компании через продажу доли. Основное достоинство заключается в том, что учредитель получит деньги сразу, не ожидая полгода. Процедура имеет свои ограничения. Потребуется заплатить налог на доход физических лиц с прироста стоимости капитала.

        К примеру, если начальный вклад составлял 20 000 руб., а он продал долю за 1 млн. руб., то НДФЛ выплачивается с суммы 980 000 руб.

        Возврат уставного капитала при выходе участника из ООО

        Действительная стоимость доли учредителя рассчитывается на основании бухгалтерской отчетности компании. Стоимость исчисляется в зависимости от величины чистых активов предприятия.

        Если при выходе участника из компании его доля в Уставном Капитале была выплачена не полностью, фирма должна предоставить учредителю действительную стоимость оплаченной части доли.

        Протокол о выходе участника из ООО в 2021 году

        Протокол общего собрания участников ООО составляется в свободной форме: на компьютере или от руки. Удобнее всего заранее подготовить шаблон и вносить в него данные в ходе собрания.

        Правила оформления протокола стандартные:

        • в шапке документа указывается наименование ООО, дата составления, информация об участниках собрания с указанием ФИО и паспортных данных
        • в основной части описывается выбранный вариант распределения доли между учредителями или продажа третьему лицу. Назначается ответственное лицо за регистрацию изменений в налоговой.

        В протоколе необходимо указать количество голосов при проведении голосования. В уставе нужно взять сведения — сколько голосов принадлежит каждому участнику. Как правило, их количество равно доле в капитале ООО, т.е. если к примеру, учредитель владеет 30% общества, значит у него 30 голосов. Но уставом может быть предусмотрено и иное положение, например, каждый участник владеет одним голосом не зависимо от доли.

        Что делать при смерти одного из участников

        После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

        В случае смерти участника общества, его доля переходит наследникам. Также они входят в состав руководства компании, если эта возможность не отменяется в Уставе. Если наследник по правилам ООО не может стать одним из участников общества, он получает денежную компенсацию, эквивалентную стоимости доли.

        Бывают случаи, когда наследники отказываются от доли или не обращаются в положенный срок к директору общества. Тогда доля переходит на баланс государства. Чтобы вернуть ее, компания должна будет выкупить долю у Росимущества.

        Способы распределения доли ООО между участниками

        Пропорциональное распределение

        При пропорциональном распределение доли Общества на всех участников доля делится не поровну, а в соответствии с уже имеющимися долями. Следовательно, общее соотношение долей в процентном выражении не изменится.

        Пропорциональное распределение оформляется протоколом общего собрания и не требует оформления иных документов, подтверждающих переход доли от общества к участникам.

        Непропорциональное распределение

        Непропорциональное распределение доли возможно, если это не запрещено Уставом Общества. При непропорциональном распределении долю ООО можно распределить одному участнику или распределить произвольным образом между всеми участниками.

        В этом случае между обществом и покупателем заключается договор купли-продажи. При заключении договора купли-продажи между обществом и участником не требуется нотариальное удостоверение сделки.

        Решение о распределении доли общества

        Распределение доли Общества возможно только на основании решения участников, которое оформляется в виде протокола. Собрание участников созывается и проводится по общим правилам, установленным ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

        Продажа доли другому лицу

        Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, — либо выкупили только часть доли, либо отказались от преимущественного права, либо пропустили срок для того, чтобы им воспользоваться,  то участник может предложить ее третьим лицам.

        Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью»
        указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

        Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву. После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение).

        Не забывайте во время сделки проверить за нотариусом, все ли он вписал  «сведения о заявителе», бывало, что забывают — и, пожалуйста, отказ. Да и остальные документы, особенно договор, стоит не спеша прочитать и обратить внимание нотариуса на ошибки, если они вдруг будут. Нотариусы тоже люди, и тоже могут ошибаться.


          Шаг 1. Оферта

          Продажа доли общества участнику общества осуществляется, если он принял оферту. Она представляет собой уведомление с предложением приобрести оговоренную часть.

          Шаг 2. Ответ на предложение и принятие решения

          У совладельцев есть 30 дней на то, чтобы:

          • ответить согласием и стать покупателем;
          • подать заявление об отказе;
          • проигнорировать письмо.

          Если все компаньоны официально откажутся от предложения до истечения 30 дней, продажа доли ООО третьему лицу допускается раньше. Если же они молчат, придется ждать автоматического аннулирования их преимущественного права.

          ВАЖНО!

          Покупателем может стать и само общество. В этом случае указанный срок сокращается до семи дней.

          Женатым продавцам необходимо получить согласие от супруга(-и). Не требуется оно лишь при наличии брачного договора. Также следует собрать следующие документы:

          устав;

          свидетельство о регистрации в качестве юридического лица;

          выписку из ЕГРЮЛ с указанием количества участников;

          свидетельство ИНН;

          приказ о назначении руководителя.

          Шаг 3. Оформление у нотариуса

          Приложив письменные отзывы от других собственников (если они поступили), можно отправляться к нотариусу.

          На удостоверение необходимо предоставить упомянутую выше оферту. После того как нотариус подтвердит заключение сделки, он в течение двух дней должен направить заявление в ЕГРЮЛ о внесении изменений относительно (со)владельца. Заранее его составлять не нужно. Для этих целей используется унифицированная форма P13014.

          После всех этих манипуляций купля продажа доли в уставном капитале ООО может считаться завершенной.

          Перед тем, как приступить к процедуре, нужно убедиться, что устав предприятия позволяет выйти из состава учредителей.

          Шаг 1. Проверьте, что у участника есть право на выход из ООО

          Процесс выхода участника регулируется Федеральным законом №14 от 02.08.1998 г.

          Учредитель может покинуть ООО в следующих случаях:

          • в уставе указан пункт о праве выхода;
          • в обществе останется один человек.

          С 2020 года собственники могут написать в уставе, кто именно вправе покидать общество.

          Существуют некоторые ограничения выхода:

          • указать круг лиц, обладающих правом;
          • написать признаки, при соответствии которым учредитель покинет ООО;
          • обозначить сроки или причины, при наступлении которых можно уйти из общества;
          • предоставить собранию право голоса.

          Правила, действующие с 2020 года, не относятся к кредитным компаниям в форме ООО. Для них действуют старые принципы о выходе.

          Шаг 2. Проследите, чтобы заявление о выходе из ООО составили и утвердили по правилам

          Собственник должен грамотно и корректно заполнить заявление. Важно перепроверить паспортные данные

          Что проверить в заявлении

          В 2021 году перед оформлением выхода общество проверить заявление. Его оформляют в письменном виде в соответствии с уставом или другими внутренними документами компании. Может прописываться правило составить на специальном бланке и ввести особые данные. В документе вводят ФИО или название компании, контакты, адрес регистрации, доля в УК, подпись участника, дата подписания.

          В каком порядке принимают заявление

          Если участник общества выходит из него, то заявление вручает лично, под подпись или пересылает заказным письмом с описью содержимого. Иногда устав компании отражает особые указания, как передавать заявление о выходе. Документ принимает генеральный директор, член совета директоров, председатель правления.

          Шаг 3. Проконтролируйте изменения в реестре юридических лиц

          Уход из учредителей ООО осуществляется посредством отчуждения доли собственника обществу. Старое правило не утратило своей силы. При выходе участника, предприятие приобретает свою долю.

          С 2020 года изменились правила – теперь доля учредителя переходит к ООО после регистрации записи в ЕГРЮЛ.

          После внесения записей в налоговой службе, в ЕГРЮЛ появляется запись, что собственник доли – общество.

          Шаг 4. Убедитесь, что компания заплатила участнику стоимость его доли

          Вывод участника из ООО осуществляется посредством отчуждения его доли обществу. Компания должна компенсировать бывшему участнику действительную стоимость доли. Вывод без выплаты состоится в следующих случаях:

          • если собственнику взамен дают имущество такой же стоимости, и он согласился на сделку;
          • если организация находится в предбанкротном состоянии или существует опасность банкротства. При угрозе банкротства сделку с долей участника оспорят.