Для ведения коммерческой деятельности, любая компания должна пройти этап юридической регистрации. Данная статья посвящена вопросу – создание ООО с двумя учредителями. Будет рассмотрена необходимая документация и порядок ее оформления. Коснемся моментов разделения и оформления долевого участия. Подробно будет рассмотрен вопрос налогообложения.

Общие положения о деятельности ООО

Действующее законодательство предписывает предприятием любой формы собственности обязательную регистрацию. Коммерческая деятельность разрешается только после получения пакета всех необходимых документов. Общество с ограниченной ответственностью не является исключением.

ВАЖНО! Основным условием регистрации ООО является размер уставного капитала. Сумма должна составлять не менее 10 тысяч рублей.

При основании ООО несколькими учредителями, уставной капитал разделяется пропорционально внесенным участниками суммам. Более подробно процедура регистрации ООО с двумя учредителями рассмотрена ниже.

Подробная инструкция по регистрации

После партнерских переговоров и принятия решения о создании ООО, необходимо получить свидетельство о регистрации. Для этого, предусмотренная специальная процедура. Также, понадобится собрать пакет определенных документов. Весь процесс делиться на 9 этапов. Разберем каждый из них более подробно.


Первый этап – наименование компании

Перед регистрацией компании, для нее выбирается название. Логичнее чтобы оно было созвучно роду деятельности организации. Также, учитывается привлекательность названия для потенциальных партнеров и клиентов. Для того чтобы во время регистрации к наименованию не возникло претензий, соблюдаются следующие правила:

  • допускается регистрация названий, состоящих из иностранных слов – полностью или частично;
  • допускаются сокращения в названии вплоть до аббревиатуры, однако в документации прописывается полное название;
  • при использовании в названии национальных языков название в документации дублируется на русском;
  • при использовании в названии региональных уточнений (например, МОС, для Москвы и области), необходимо согласование с государственными органами;
  • при использовании иностранных слов, в регистрационных документах, название указывается на русском.

Второй этап – юридический адрес и его регистрация

На этом шаге выбирается место регистрации компании. Можно воспользоваться одним из вариантов:

  1. Законодательством не запрещается проводить регистрацию по месту прописки учредителя. Воспользовавшись этой возможностью можно указать в качестве юридического адреса квартиру компаньона или сою собственную. Единственным условием является уведомление остальных прописанных по адресу лиц. Они должны дать свое письменное согласие.
  2. Юридический адрес можно зарегистрировать и в арендуемом под нужды компании помещении. Соглашение аренды выступит подтверждением такого права. Останется поставить в известность арендодателя и получить его согласие.
  3. Если не один из перечисленных вариантов невозможно реализовать можно воспользоваться услугами специальных компаний. Они предоставляют в аренду адреса для юридических лиц. Перед регистрацией необходимо убедиться в реальности предоставляемого помещения и соответствия его требуемым нормам. Гараж или подвал (без нумерации помещений) для регистрации юридического лица не подойдут. Также, необходимо удостовериться на сайте ФНС, что предлагаемый адрес не фигурирует как место массовой регистрации.


Третий этап – выбор кодов согласно видам деятельности

Регистрация ООО предполагает определение вида деятельности компании с указанием ее в документах. Эта информация указывает в виде специального кода. Если компания планирует работать в нескольких направлениях, первым, указывается тот вид деятельности, который приносит наибольший доход. Далее обозначаются менее прибыльные направления.

ВАЖНО! При четкой направленности бизнеса, указывается только один код который и станет основным.

При желании можно указать перспективные направления, которыми компания планирует заняться в дальнейшем. Это можно сделать в регистрационной документации в дополнительных графах. Необходимо учесть, что с 2016 года коды деятельности претерпели определенные изменения. Если при заполнении документов будут использована устаревшая кодировка, в регистрации откажут.

Четвертый этап – деление уставного капитала

Перед подачей документов на регистрацию определяется размер уставного капитала. Минимально допустимая сумма составляет 10 тысяч рублей. Уставной капитал может быть внесен любыми по пропорции долями каждым из учредителей. Также, один из компаньонов может полностью обеспечить УК. Эти вопросы решаются заранее, однако при разделении капитала стоит помнить о следующих правилах:

  1. Верхний предел уставного капитала ООО законодательством не ограничивается. Необходимо только внести минимальную сумму.
  2. Внесение минимальной суммы допускается только в виде денежного эквивалента.
  3. При внесении в уставной капитал большей суммы чем минимальная, взнос может быть выражен в виде материальных ценностей. Для того чтобы оценить объем вносимой доли приглашаются независимые оценщики. Заключение, выданное компанией-оценщиком, послужит подтверждением стоимости активов.

Пятый этап – составление договора об учреждении

Основным документом, дающим возможность зарегистрировать ООО, а также осуществлять дальнейшую деятельность является учредительный договор. Поскольку компания основывается двумя учредителями, этот документ оформляется в обязательном порядке.

Договор регламентирует порядок внесения средств в УК и показывает схему распределения долей между учредителями. Минимальный набор данных, которые необходимо указать в договоре, выглядит следующим образом:

  1. Размер первоначального капитала с учетом материальных ценностей и денежного эквивалента. При внесении в капитал материальных ценностей они заносятся в отдельный список с указанием стоимости на основании независимой экспертизы.
  2. Размер взноса каждого из учредителей с указанием в каком виде это было сделано – деньгами или имуществом.
  3. Размер долевого участия каждого из учредителей в денежной или процентной форме. Соотношение долей должно быть кратно двум.

Срок, за который учредители обязуются внести свою долю в уставной капитал. Законодательно, этот период ограничивается четырьмя месяцами прошедшими с момента регистрации компании. Указывается и порядок внесения своей доли учредителями.

договор

ВАЖНО! Договор должен содержать подробные данные как о самой компании, так и учредителях. Также, указывается место составления документа.


Шестой этап – устав и протокол собрания учредителей

После составления учредительного договора и решения вопросов касающихся уставного капитала, разрабатывается устав компании. После этого проводится собрание учредителей на котором утверждается решение об основании компании. В уставе ООО должны быть отражены следующие сведения:

  • основные права и обязанности участников и учредителей компании;
  • порядок наследования, продажи и передачи долей;
  • порядок принятия решений;
  • процедура изменения уставного капитала;
  • процедура принятия нового участника;
  • схема распределения прибыли.

ВАЖНО! При оформлении устава необходимо строго следовать действующим требованиям, предъявляемым к данному документу.

протокол

Подготовленный устав, утверждается на общем собрании учредителей. Помимо этого, проходит согласование размера уставного капитала и выбирается руководитель компании.

Документом, фиксирующим все принятые решения, является общий протокол собрания. В протоколе указывается основная информация, относящаяся к деятельности компании – название, организационно-правовая форма и юридический адрес.

Седьмой этап – система налогообложения и государственная пошлина

Последним этапом перед подачей документов на регистрацию становится выбор режима налогообложения компании. Действует несколько налоговых систем каждая из которых рассчитана на компании определенного вида.

Ниже приведена информация, кратко описывающая основные налоговые системы. Исходя из этого, можно определиться какой формат наиболее подходит для организации:

  • для компании, в которой будет трудиться небольшой штат сотрудников, порядка 100 человек, и предполагаемый доход которой будет относительно невысоким (150 миллионов рублей в год), оптимальным решением будет – упрощенная система налогообложения (УСН)
  • для компании, специализирующейся на торговых операциях или сфере обслуживания подойдет – единый налог на вмененный доход (ЕНВД). При этом, налог оплачивается независимо от полученной прибыли или понесенных убытков. НО! ЕНВД отменят в ближайшее время
  • если компания планирует получать более 150 миллионов рублей в виде прибыли, то лучший режим – это общая система налогообложения (ОСНО или ОСН). Однако, этот налоговый режим характерен высокими налоговыми ставками и жесткими требованиями к ведению отчетной документации. Но он позволяет работать с компаниями-партнерами являющимися плательщиками НДС

Размер государственной пошлины, взымаемой за регистрацию ООО, составляет 4000 рублей. Действующее законодательство требует, чтобы ее оплата производилась обоими учредителями в равных долях, то есть – по 2000 рублей с каждого. Существует две возможности оплатить госпошлину за регистрацию ООО:

  1. Самостоятельная оплата посредством любого банка. Для того чтобы деньги попали по адресу, на официальном сайте ФНС указаны реквизиты для оплаты.
  2. При помощи электронных средств оплаты. Для этого, необходимо зарегистрироваться на сайте ФНС и заполнить заявку в электронном виде

ВАЖНО! Оплату государственной пошлины осуществляют только после утверждения протокола собрания членов ООО.


Восьмой этап – регистрация документов в ФНС

После завершения всех вышеперечисленных операций подготавливается пакет необходимых документов, который подается в региональный отдел ФНС РФ. Для того чтобы не возникло задержек, необходимо еще раз убедиться, что имеются в наличии:

  • договор об учреждении;
  • документальное подтверждение оплаты государственной пошлины;
  • документальное подтверждение юридического адреса компании;
  • устав компании;
  • утвержденный протокол собрания.

Документы в налоговую службу можно подать несколькими способами:

  1. Учредители компании лично посещают региональное отделение налоговой службы и лично подают весь пакет документов. Такой подход позволяет исправить возможные недочеты непосредственно на месте. При отсутствии необходимых документов, неверном заполнении или прочих недочетах, сотрудник налоговой службы сообщит сразу об этом сообщит.
  2. Для подачи документов можно привлечь третье лицо оформив на него соответствующую доверенность. В качестве такого лица, в большинстве случаев, выступает главный бухгалтер или директор компании. Это может быть юрист или нотариус.
  3. Подача документов в электронном виде.

Девятый этап – обработка данных и выдача результата

Действующее законодательство ограничивает срок проверки поданных на регистрацию документов:  3 рабочих дня. По истечении этого срока можно получить в налоговой инспекции результаты рассмотрения.

При правильном заполнении всех документов и предоставлении всей необходимой информации, данные о регистрации нового ООО заносятся в ЕГРЮЛ. Учредителям компании на руки выдаются следующие документы:

  • лист записи из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговую службу;
  • устав с отметкой фискальной службы.

Если в регистрации было отказано необходимо обратиться в ФНС за получением разъяснений.

Создание ООО с двумя учредителями, на практике, ничем не отличается от регистрации компании одним человеком. Единственным значимым нюансом является долевое участие в уставном капитале. В остальном, процедура оформления стандартна. Как и при оформлении ООО одним учредителем, необходимо уделить максимальное внимание правильности заполнения уставных документов и достоверности, изложенной в них информации.


Какие документы нужны для подготовки документов при регистрации фирмы?

Подробно о пакете документов читайте в статье>>

Какие дополнительные расходы могут быть при открытии ООО?

Помимо услуг по подготовке документов, могут быть дополнительные расходы:

  1. заверение подписи учредителей у нотариуса
  2. нотариальное заверение доверенности для сдачи в налоговую нашим юристом
  3. госпошлина

Этих расходов можно избежать, если делать электронную регистрацию фирмы. В данном случае будет только одна статья расходов: ЭЦП.